БухСофт 2020     8 (800) 222-18-27 Задать вопрос по программам Помощь
Бухсофт

Как правильно сделать ликвидационной баланс при убытке в компании?

11 сентября 2019
9
Средний балл: 0 из 5

Вопрос

Как правильно сделать ликвидационной баланс при убытке в компании? С учетом того, что в компании имеется кредиторская задолженность, которая превышает дебиторскую задолженность.

Ответ

Ликвидационный баланс должен быть достоверными, иначе налоговая инспекция может отказать в госрегистрации ликвидации (см. например, письмо ФНС России от 7 августа 2012 № СА-4-7/13101).

При ликвидации нужно соблюсти последовательность действий (см. ниже). В частности, нужно уведомить налоговую инспекцию и кредиторов общества о начале ликвидации. Суды считают, что кредиторскую задолженность не нужно учитывать в промежуточном ликвидационном балансе, если извещенный кредитор вовремя не предъявил требование (определение ВАС РФ от 8 февраля 2013 г. № ВАС-666/13).

Чтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, необходимо:

созвать общее собрание участников по вопросам, которые связаны с ликвидацией;

принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию;

уведомить налоговую инспекцию и кредиторов общества о начале ликвидации;

составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс;

представить в Пенсионный фонд РФ сведения о застрахованных лицах;

рассчитаться с кредиторами общества;

составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс;

распределить имущество ООО между участниками;

подать документы в инспекцию, чтобы зарегистрировать ликвидацию.

Если в обществе состоит один участник, то созывать общее собрание не нужно. Участнику надо единолично принять и письменно оформить решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ст. 39, п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Этап 1. Созвать общее собрание участников

Генеральный директор ООО должен принять решение о проведении общего собрания участников.

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО. Другие органы не вправе принимать решение по такому вопросу (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Как правило, стоит провести внеочередное собрание. Это поможет ускорить ликвидацию – чем раньше участники соберутся, тем быстрее ООО прекратит деятельность.

В то же время ничто не запрещает включить вопрос о ликвидации в повестку дня очередного собрания. Это стоит сделать, если:

 ближайшее собрание, которое ООО успеет провести, – очередное (годовое) либо

 руководство (участники) общества не торопится прекращать деятельность ООО и готово дождаться очередного собрания.

В повестку дня собрания нужно включить два вопроса (п. 2 ст. 57 Закона об ООО):

 о ликвидации общества;

 о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора.

Лучше включить в повестку дня вопрос о назначении ликвидационной комиссии. Передавать полномочия одному лицу (ликвидатору) рискованно. Ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, которые закон возлагает на ликвидационную комиссию.

В состав комиссии стоит включить:

 генерального директора;

 главного бухгалтера;

 работников юридического и финансового отделов, а также отдела кадров.

Другими словами, поручить управлять делами общества в предликвидационный период лучше всего специалистам из разных областей.

Внимание: если участник ООО – Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование, то внести в повестку дня вопрос о назначении ликвидатора нельзя

Необходимо предусмотреть вопрос о назначении ликвидационной комиссии и включить в ее состав представителя:

 Росимущества (если участник – Российская Федерация);

 органа по управлению госимуществом субъекта РФ (если в обществе участвует этот субъект);

 органа местного самоуправления (если участник – муниципальное образование).

Такие правила предусматривает пункт 4 статьи 57 Закона об ООО.

Если их нарушить и назначить только одного ликвидатора, то «государственный» участник общества будет вправе оспорить решение о назначении.

Этап 2. Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня.

За решение о ликвидации все участники общества должны проголосовать единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если кто-то проголосует против или на собрание пришли не все участники, решение не будет иметь силы (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). См., например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.06.2016 № Ф03-2877/2016 по делу № А73-16125/2015.

Назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) нужно простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать необходимость большего количества голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

С момента, когда собрание назначило комиссию, к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона об ООО, п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Срок ликвидации, который участники устанавливают в решении о ликвидации, не должен превышать один год. Если ликвидацию не удастся завершить за год (например, не успели рассчитаться с кредиторами), этот срок можно продлить в судебном порядке еще на полгода (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).

Этап 3. Уведомить о начале ликвидации

Ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации:

налоговую инспекцию;

 кредиторов общества.

При этом фонды социального и пенсионного страхования уведомлять не надо.

До 1 января 2015 года фонды обязывал извещать пункт 3 части 3 статьи 28 Закона от 24 июля 2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

В частности, о начале процедуры ликвидации нужно было уведомлять Пенсионный фонд РФ и ФСС России (ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах). Это требовалось делать в течение трех рабочих дней с даты, когда собрание участников принимало решение о ликвидации ООО.

С 2015 года обязанность по извещению фондов отменили (подп. «в» п. 17 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 28.06.2014 № 188-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам обязательного социального страхования»).

Чтобы проинформировать кредиторов, нужно:

 направить в адрес каждого из них письменное уведомление (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК) и

 опубликовать сообщение о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В публикуемом сообщении необходимо указать:

 сведения об ООО (полное и сокращенное наименования, место нахождения, ИНН, ОГРН и дату его присвоения);

 порядок, в котором кредиторы могут заявить свои требования (место нахождения исполнительного органа ООО, дополнительные адреса для заявления требований, способы связи с обществом);

 срок для предъявления требований. Он не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения (п. 1 ст. 63 ГК).

Подать заявку на публикацию нужно по правилам, которые предусматривает сайт журнала «Вестник государственной регистрации».

Прежде всего необходимо зарегистрироваться на сайте. Сделать это может любое лицо. Его данные при регистрации не повлияют на текст сообщения.

Затем нужно заполнить web-заявку:

 выбрать тип уведомления «Сообщение о ликвидации ЮЛ»;

 заполнить обязательные поля (со знаком «*»);

 в графе «Текст публикации» применить автоматическую генерацию и внимательно проверить сгенерированный текст;

 указать сведения о заявителе.

Остальные поля заполняют по усмотрению заявителя.

Когда вся необходимая информация указана, нужно выбрать способ подачи заявки:

с электронной подписью (если у общества есть ключ такой подписи и соответствующий сертификат) или

без электронной подписи через региональное представительство журнала.

Подача заявки через региональное представительство

Из предложенного на сайте списка нужно выбрать представительство, в которое заявитель намерен подать документы для публикации. Это может быть любое удобное представительство независимо от места нахождения ООО.

Затем необходимо нажать на кнопку «Продолжить» и отправить web-заявку на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, включая электронные платежи.

После оплаты счета в выбранное региональное представительство необходимо представить ряд документов.

1. Бланк-заявку и сопроводительное письмо. Образцы этих документов можно скачать с сайта после оплаты счета. Каждый из них нужно подать в двух экземплярах (в отличие от перечисленных ниже документов, которые представляют в одном экземпляре).

2. Копию решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

3. Платежный документ: копию платежного поручения с отметкой банка об исполнении либо оригинал банковской квитанции, приходного ордера или чека.

4. Доверенность (оригинал или нотариально заверенную копию) – в случае если документы подает лицо, которое не имеет права действовать от имени ООО без доверенности.

Представить перечисленные документы можно любым из двух способов:

 непосредственно в региональном представительстве журнала;

 по почте.

В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя. Для этого надо нажать на статус заявки.

Подача заявки с электронной подписью

Нужно отсканировать документы, необходимые для публикации, и прикрепить сканы к web-заявке.

Затем надо подписать заявку электронной подписью и отправить ее на проверку. Редакция журнала должна проверить правильность заполнения в течение одного рабочего дня.

Если заявка заполнена правильно, в личный кабинет пользователя поступит счет на оплату публикации. Стоимость публикации определяют из расчета за см2 текста.

Счет можно оплатить любым удобным способом, в том числе через электронный платеж.

После оплаты счета нужно заполнить поля об оплате и прикрепить отсканированный платежный документ (платежное поручение с отметкой банка об исполнении, банковскую квитанцию, приходный ордер или чек).

В результате редакция журнала должна включить сообщение о ликвидации в ближайший номер издания. Информацию о дате публикации и номере журнала можно получить в личном кабинете пользователя. Для этого надо нажать на статус заявки.

Этап 4. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс

Как составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс ООО

После того как истечет срок для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК).

Какой-либо унифицированной формы такого документа нет. Вместе с тем, баланс должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (приказ Минфина от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)»).

Баланс должен содержать сведения (п. 2 ст. 63 ГК):

 о составе имущества ликвидируемого общества;

 о требованиях, предъявленных кредиторами;

 о результатах рассмотрения требований;

 о перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия. Сведения о таких требованиях необходимо включить в промежуточный ликвидационный баланс, если решение суда в отношении них вступило в законную силу.

После того как баланс составили, ликвидационная комиссия должна (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, абз. 2 п. 2 ст. 63 ГК):

1. принять решение о проведении общего собрания участников и

2. включить в повестку дня вопрос об утверждении баланса.

Собрание нужно провести по общим правилам: зарегистрировать участников, определить кворум, огласить повестку дня.

Баланс необходимо утвердить простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

Не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если сложилась хотя бы одна из ситуаций:

 суд принял к производству иск кредитора к ликвидируемому обществу и решение по этому делу (иной «завершающий» судебный акт) еще не вступило в законную силу;

 в отношении ликвидируемого ООО проводят выездную налоговую проверку и итоговый документ по ней еще не вступил в силу.

Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в каждом из таких случаев. Однако налоговая инспекция откажется вносить в ЕГРЮЛ запись о факте составления баланса (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Впрочем, ничто не мешает сначала утвердить баланс, а затем дождаться момента, когда исчезнут препятствия для обращения в инспекцию.

Однако лучше все же сначала убедиться в том, что отсутствуют перечисленные выше обстоятельства, и лишь затем провести общее собрание участников для утверждения баланса.

В противном случае может возникнуть ряд проблем. К примеру, собрание утвердит баланс, а потом выяснится, что суд удовлетворил иск кредитора к ликвидируемому обществу. В итоге получится, что утвержденный баланс содержит недостоверные сведения. А это может стать причиной отказа в регистрации со стороны инспекции. Чтобы избежать такого отказа, обществу придется заново утвердить баланс и, следовательно, потратить время и средства на проведение нового общего собрания участников.

Для скачивания файла, пожалуйста, зарегистрируйтесь.

Полезно знать! Вы можете приобрести лицензию на учетную программу БухСофт Онлайн (от 154 рублей в месяц) в которой всегда актуальные формы и бланки, автоматическое заполнение, формирование отчетов с проверкой перед отправкой в фонды и инспекции. Подробнее о программе

Возникли вопросы? Позвоните нам: 8 800 222-18-27 (бесплатно)
или закажите обратный звонок

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Я тут впервые
Войти через социальную сеть
Регистрация
Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт. Посещая страницы сайта и предоставляя свои данные, вы позволяете нам предоставлять их сторонним партнерам. Если согласны, продолжайте пользоваться сайтом. Если нет – установите специальные настройки в браузере или обратитесь в техподдержку.
Заказать звонок